선박 압류 해제 조건으로 압류채권자의 손해배상 교차약정 요구 불가

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선박저당권자인 은행이 대출금 기한이익 상실을 이유로 선박 MV ALKYON을 대물소송(action in rem)으로 압류하자, 선주는 은행이 손해배상 교차약정(cross-undertaking in damages)을 하지 않으면 압류를 해제해 달라고 신청했다. 영국 해사법원(Teare J)은 압류는 권리로서 인정되는 것이고 교차약정을 요구하지 않는 것이 오랜 실무이며, 항소법원 판결(The Bazias 3 and Bazias 4)과 Lord Clarke의 설시(Willers v Joyce)에 비추어 1심 법원이 이를 바꿀 수 없다며 신청을 기각했다. 실무 변경은 의회나 규칙위원회(Rules Committee)가 정할 일이라고 했다.

사건 개요

원고 NatWest Markets plc(구 The Royal Bank of Scotland plc)는 2015년 1월 30일자 대출계약에 따라 피고 Stallion Eight Shipping Co. SA(2015년 건조, 36,056 dwt, 마셜제도 선적 산적화물선 MV Alkyon의 선주)에게 US$15,700,000을 대출했고, 2015년 2월 2일자 제1순위 선박저당권(First Preferred Mortgage) 등으로 담보를 잡았다. 2018년 3월 22일 은행은 선박 시가가 US$15,250,000으로 대출잔액의 112%여서 약정 VTL 비율 125%에 못 미친다며 US$1,750,000의 추가 담보를 요구했다. 선주는 평가를 다투며 더 높은 평가서를 냈다. 은행은 2018년 4월 25일 채무불이행 사유(event of default)를 통지했고, 2018년 6월 15일 기한이익 상실 통지(Notice of Acceleration)를 보낸 같은 날 대물소송 소장을 내고 압류영장을 발부받았다. 선박은 2018년 6월 26일 Tyne항에서 Admiralty Marshal에게 압류되었다. 대출잔액은 약 US$13,496,922.33이라고 한다. 선주는 채무불이행 사유가 없었고, 은행의 평가가 시장과 크게 동떨어졌으며 은행이 선의로 권한을 행사하지 않았다고 주장한다. 선주는 압류로 하루 총용선료 US$11,350(이익 약 US$3,500~4,000)을 잃고, 대출계약상 분쟁 채권은 P&I 담보 범위가 아니어서 P&I Club 보증장(letter of undertaking)을 받을 수 없으며, 유일한 자산인 선박이 이미 은행에 저당되어 있어 보증이나 다른 담보도 제공할 수 없다고 주장했다. 이에 선주는 2018년 7월 3일 CPR 61.8(4)(b) 등에 따라 은행이 동결명령(freezing order)에서 쓰는 형식의 손해배상 교차약정을 하지 않으면 선박을 압류에서 해제하라는 신청을 냈다. 이 교차약정은 선주가 부당압류(wrongful arrest) 불법행위의 요건을 입증하지 않아도 적용되도록 한 것이었다.

판결 요지

신청 기각. (1) CPR 61.8(4)(b)에 따라 법원은 압류 해제에 재량을 가지며, 그 재량은 통상의 담보가 제공되는 경우에만 한정되지 않는다(The Vanessa Ann). 그러나 재량은 원칙에 맞게 행사해야 한다. (2) 대물소송 원고는 규칙과 실무지침(PD 61 para 5.2)에 맞게 신청하면 교차약정 없이 권리로서 압류영장을 받는다(The Varna). 압류 뒤에 교차약정을 하지 않으면 해제한다고 하면 이 원칙을 무력화하는 것이고, 이 사건에서 그렇게 하면 수많은 사건에서도 똑같이 해야 하므로 '사소한 조정(tweak)'이 아니라 중대한 변화다. (3) 동결명령과 압류는 기원과 성격이 다르다. 압류는 법원의 명령이 아니라 당사자가 스스로 영장을 발부받게 하는 것이고(The Rena K), 선주에게는 P&I Club·선체보험자의 보증 등 압류를 피할 확립된 수단이 있으며, 압류는 보통 사전 통지 뒤에 이루어진다. (4) The D.H. Peri(1862) 이래 부당압류 손해에 대해 담보를 요구하지 않는 것이 실무였고, 항소법원은 The Bazias 3 and Bazias 4에서 이 실무를 바꿀 수 없다고 했으며, Lord Clarke도 Willers v Joyce에서 같은 취지로 말했다. 교차약정을 붙인 The Havhelt와 The Tjaskemolen은 각각 1982년 민사관할판결법 s.26 맥락과 이중압류의 절차남용 맥락이라 이 사건과 다르다. Lord Clarke의 설시가 per incuriam이라고 볼 수 없다. (5) 이 사건에 특별한 사정도 없다. 원리금 연체가 아니라 VTL 비율 위반이 문제라는 점은 실무를 벗어날 사유가 아니다. 선주의 담보 제공 불능 증거는 구체성이 부족하다. 주주(직·간접)의 자원으로 담보를 낼 수 있는지도 다뤄야 하며, 증명 책임(evidential burden)은 선주에게 있다. 담보 제공 비용이 든다는 점도 모든 사건에 공통된다. 은행이 이미 다른 담보를 가지고 있다는 주장도, 은행이 압류·법원 경매로 담보를 실행하려는 것(Admiralty Marshal 매각은 부담 없는 소유권을 준다)이라는 점에서 이유가 없다. (6) 교차약정을 요구하면 선원·필수품 공급자 등의 압류를 위축시키고 P&I Club·선체보험자의 보증 관행에 불확실성을 줄 수 있다. 1952년 압류협약 회의에서 영국 대표가 압류 담보 요구에 반대했고, 영국은 1999년 압류협약을 비준하지 않았다. 캐나다 대법원도 Armada Lines v Chaleur Fertilizers에서 이 변경은 입법부의 몫이라고 했다. (7) 결론: 그런 해제는 권리로서의 압류 원칙에 반하고, 교차약정을 요구하지 않는 오랜 실무와 어긋나며, 항소법원 판결과 Lord Clarke의 설시에도 반한다. 변경은 의회나 규칙위원회가 적절한 협의를 거쳐 검토할 일이다. 압류로 생긴 손해를 부당압류 소송으로 회복하려면 여전히 The Evangelismos의 기준(악의 또는 악의를 추정케 하는 중과실)을 입증해야 한다.

주요 쟁점

• 법원이 CPR 61.8(4)(b)의 압류 해제 재량을 행사해, 압류채권자가 손해배상 교차약정을 하지 않으면 선박을 해제하라고 명할 수 있는가
• 대물소송에서 압류영장 발부가 권리인지 재량인지, 그리고 이 원칙이 해제 재량의 행사를 어떻게 제약하는가
• 동결명령(freezing order)에서 교차약정을 요구하는 실무를 해사 압류에 그대로 적용할 수 있는가
• 선주가 담보 제공 불능을 이유로 실무에서 벗어난 해제를 구하려면 무엇을 입증해야 하는가
• 부당압류 손해배상 요건(The Evangelismos)이 엄격하다는 점이 교차약정 요구의 근거가 되는가, 그리고 그 변경은 법원과 입법부 중 누가 할 일인가

실무적 시사점

• 영국 해사법원에서는 선박저당권자 등 대물소송 원고가 손해배상 교차약정이나 역담보(counter-security) 없이 권리로서 선박을 압류할 수 있고, 선주는 압류 뒤에 해제 조건으로 교차약정을 요구할 수 없다.
• 압류된 선주가 손해를 회복하려면 여전히 부당압류 소송에서 악의 또는 중과실(The Evangelismos 기준)을 입증해야 하므로, 압류 손해 회복 가능성은 매우 낮다.
• 대출계약 분쟁처럼 P&I 담보가 미치지 않는 채권으로 압류된 경우에도, 담보 제공 불능을 주장하려면 선주 자신뿐 아니라 직·간접 주주와 소속 선단의 자원까지 구체적으로 소명해야 한다.
• 원리금 연체 없이 담보가치 비율(VTL) 위반만으로 기한이익을 상실시킨 경우에도 저당권자의 압류는 통상의 압류와 같이 취급된다.
• 교차약정 도입 논의는 의회나 규칙위원회의 몫으로 넘겨졌으므로, 1999년 압류협약 체약국 등 압류 손해 담보 제도가 있는 법역과 영국의 압류지 선택상 차이가 계속된다.

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• 선박 압류와 관할

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)